本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：

  ? 杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”“光云科技”）拟以现金方式收购逸淘（山东）投资管理有限公司（以下简称“逸淘”“标的公司”“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），交易价格为人民币 20,000万元。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入公司合并财务报表范围。

  ? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重律障碍。

  ? 本次交易已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

  本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉将每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，努力提高标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。

  标的公司作为国内供应链生态中面向分销侧的头部软件服务商，其供应链及分销管理软件产品的市场排名较高，未来成长空间值得期待。但标的公司在未来实际经营中可能受到宏观经济、行业政策、市场变化等方面因素的影响，导致其业务发展及经营业绩存在不确定性，有可能出现经营业绩没有到达预期的风险。

  本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，尽管公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后在日常经营、业务整合方面双方难以实现高效整合目标的风险。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。

  公司拟以现金方式收购逸淘（山东）投资管理有限公司 100%的股权。公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值做评估，并出具了《杭州光云科技股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的逸淘（山东）投资管理有限公司股东全部权益价值项目资产评定估计报告》（东洲评报字〔2025〕第0141号）（以下简称“评估报告”），采用资产基础法、收益法对标的公司股东全部权益价值做评估，并以收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2024年 12月 31日，标的企业所有者权益账面值 170.74万元，归属于母公司的所有者的权利利益为 2,018.98万元，评估值为 20,268.42万元，评估增值 18,249.44万元，增值率 903.89%。经本次交易各方协商确认，本次交易的交易价格为人民币20,000万元。

  本次交易完成后，公司将直接持有标的公司 100%股权，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入公司合并财务报表范围。具体方案如下：

  2025年 3月 21日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于以现金方式收购逸淘（山东）投资管理有限公司 100%股权的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重律障碍。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  1、周学新，中国国籍，身份证号 3707841988********，截至本公告披露日持有标的公司 99.60%股权。

  2、张敏，中国国籍，身份证号 3715211987********，截至本公告披露日持有标的公司 0.4%股权。

  截至本公告披露日，上述主体均不属于失信被执行人，与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员之间均不存在关联关系，与公司之间亦不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

  本次交易标的为标的公司 100%股权，本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1条第（一）项规定的“购买资产”。

  注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜风路 101号齐鲁文化创意基地 9号楼 3单元 603-1室

  经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司亦未被列为失信被执行人。

  标的公司从事电商应用管理系统的业务，主要为电商客户提供采购下单、分销代发、商品管理、订单管理等服务。主要业务产品为一键下单、逸掌柜和张飞搬家。前者为分销型商家提供分销订单自动化处理能力，后者提供分销商品批量管理能力。两者协同运作，帮助电商平台商家连接以 1688 平台为主的国内供应链平台，实现快速批量寻找并发布优质分销商品，以及分销订单自动化同步至供应链厂家，高效完成交易履约。

  公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值进行评估，并出具了评估报告，以 2024年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为评估结论，具体如下：

  截至评估基准日，经资产基础法评估，标的公司所有者的权利利益账面值 170.74万元，评估值 3,676.91万元，评估增值 3,506.17万元，增值率 2,053.51%；经收益法评估，标的公司所有者权益账面值 170.74万元，归属于母公司的所有者权益为 2,018.98万元，评估值为 20,268.42万元，评估增值 18,249.44万元，增值率903.89%。

  本次交易标的的交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的评估结果为基础，由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定。以上述收益法评估结果作为评估结论，标的公司股东全部权益评估价值 20,268.42万元为基础，经交易各方协商一致，确定标的公司 100%股权的交易价款总额为人民币 20,000万元。

  鉴于企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，所以评估结果比资产基础法高。结合本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

  正是基于采用收益法评估结论的原因，标的公司为电商 SaaS 软件产品及增值服务提供商，属于软件开发企业。标的公司的核心竞争力为其服务能力，核心人员均长期深耕电商 SaaS软件服务，以服务好客户需求作为标的公司软件开发的源动力，形成了服务好用户的企业文化以及对应的管理体系，使得标的公司的一键下单系统成长至平台排名靠前的电商 SaaS软件，积累了一大批的忠实用户。

  正是这部分企业账面值上未反映的技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源价值，导致收益法比账面值增值较大。

  根据公司、周学新、张敏及标的公司签订的《关于逸淘（山东）投资管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议、《股权转让协议》”），主要内容如下：

  本次交易的标的股权为转让方持有的目标公司 100%的股权（对应目标公司注册资本出资额 500万元），交易对价为 20,000万元。

  (1) 公司已于 2025年 1月 8日就本次交易向周学新支付了定金 2,000万元，于本协议生效后，该 2,000万元定金将自动转为首期股权转让价款。

  (2) 于本协议生效后 20个工作日内，受让方向转让方支付第二期股权转让价款 5,000万元；

  (3) 于本协议所约定的交接完毕后 10个工作日内，受让方向转让方支付第三期股权转让价款 2,500万元；

  (4) 于本协议所约定的承诺业绩收入完成后 10个工作日内，受让方向转让方支付第四期股权转让价款 1,500万元；

  (5) 于 2025年 12月 31日之前，受让方向转让方支付第五期股权转让价款2,000万元；

  (6) 于 2026年 6月 30日之前，受让方向转让方支付第六期股权转让价款7,000万元。

  自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日），目标公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由光云科技享有；目标公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由转让方向光云科技补偿。

  《股权转让协议》经自然人签订方签字、法人签订方之法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后于《股权转让协议》文首所载日期起成立，并在如下各项程序或手续全部完成/成就之日起立即生效：

  (2) 光云科技按照其内部决策程序召开董事会及/或股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订； (3) 按照《公司法》及《逸淘（山东）投资管理有限公司章程》的规定，视为目标公司现有股东同意本协议项下股权转让的条件均已获得满足； (4) 本次交易获得适用法律所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案（如需）。

  (1) 《股权转让协议》签订后，任何一方（违约方）未履行或未适当、充分履行《股权转让协议》项下的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件，视为违约。除《股权转让协议》另有约定外，违约方违约后应及时纠正违约行为，若违约方违约后 30日内仍不纠正且未因该等违约行为产生重大不利影响的，则违约方应向守约方支付 500万元违约金；若违约方违约后 30日内仍不纠正，则违约方应向守约方支付标的股权转让价款总额 20%的违约金。

  若违约金不足以支付给守约方造成的实际损失的，违约方还应当另行补足因其违约行为而给守约方造成的全部损失（为免疑义，全部损失包括但不限于守约方自交割日起投入至标的公司的资金成本、人力成本、业务资源费用（以下合称“注入资源”)、守约方投入前述注入资源可以自标的公司获得的预期收益，下同）。转让方对本条所述违约金及损失补足义务向受让方承担连带赔偿责任。

  (2) 各方一致确认，守约方为追究违约方责任付出的全部成本和费用（包括但不限于律师费、诉讼费/仲裁费、调查取证费、评估费、拍卖费、公证费、保全费、差旅费等费用）均应由违约方承担。

  本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易；不会形成与关联人的同业竞争问题，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。

  公司与标的公司在产品、渠道、人员及客户等方面，具有较为显著的协同效应，本次交易有利于提高公司的业务规模及盈利能力，具体情况如下： （一）在产品方面的协同效应

  标的公司在电商 SaaS软件领域具有一定的知名度，其供应链及分销管理软件产品的市场排名较高。截至本公告披露日，标的公司逸淘分销订单管理软件产品在阿里巴巴集团下属 1688服务市场分销管理工具中综合排名第一名，且 1688买家订购数量、1688分销采购订单数量均排名第一。

  商 SaaS软件主要围绕电商商家某个垂直场景，如电商的运营管理、销售管理、店铺管理、客户管理等环节，提供工具支撑，而在电商供应链及分销管理环节的SaaS软件产品，公司尚处于初步拓展阶段。

  因此，通过本次交易，公司整合标的公司较为成熟的供应链及分销管理软件产品，公司的产品矩阵进一步丰富，服务电商客户的环节进一步延伸至采购及供应链管理环节，双方在产品线方面有良好的产品协同效应。

  标的公司在电商供应链及分销管理软件领域耕耘多年，积累了丰富的优质分销商资源。借助国内 1688、抖音供应链等头部供应链平台的生态网络，可以进一步地提升公司中小 SaaS工具的渗透率，巩固公司在传统优势领域的行业地位。

  同时，本次交易有助于公司拓展跨境电商业务，有助于公司快速对接国际电子商务平台和海外供应商，从而整合全球优质货源，一方面为境外电商客户提供国内丰富的供应商资源，另一方面也为国内跨境电商客户提供更为丰富的海外供应商资源。同时，也有利于帮助海外供应商高效拓展中国市场，推动全球电商双向贸易的发展。

  标的公司专注于电商供应链及分销管理 SaaS软件产品，在该领域积累了较为丰富的技术人员储备及开发经验。

  本次交易完成后，双方团队将紧密协作，对双方产品做定制化开发和适配，从而为商家提供更便捷、高效的 SaaS解决方案。通过人员协同，能大大的提升双方的研发效率，并加速有关产品的功能迭代和完善；同时，公司与标的公司部分岗位资源可以复用，有利于公司降低经营成本，提升公司盈利能力。

  公司与标的公司均主要服务于国内外电商客户，其中标的公司计算机显示终端大多分布在在日用百货、图书等领域，公司计算机显示终端主要分布在服装、日用百货、餐饮、消费电子等众多领域，双方可实现不一样的客户之间相互推荐，实现客户方面的协同效应。

  本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉将每年进行减值测试。本次交易完成后，公司将与标的公司全面整合，努力提高标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。

  标的公司作为国内供应链生态中面向分销侧的头部软件服务商，其供应链及分销管理软件产品的市场排名较高，未来成长空间值得期待。但标的公司在未来实际经营中可能受到宏观经济、行业政策、市场变化等方面因素的影响，导致其业务发展及经营业绩存在不确定性，有可能出现经营业绩没有到达预期的风险。

  本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，尽管公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后在日常经营、业务整合方面双方难以实现高效整合目标的风险。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。